豁免交易_Exempt Transaction

什么是豁免交易？

豁免交易是一种证券交易，在这种交易中，企业无需向任何监管机构提交注册，前提是涉及的证券数量相对于发行者的运营规模而言较少，而且不需要发行新证券。

主要要点

• 豁免交易无需提交注册文件。
• 大多数情况下，豁免证券是免税的。
• 对于豁免交易，有一些规定，例如反欺诈条款。

理解豁免交易

豁免交易是指本应向证券交易委员会（SEC）注册的证券交易，但由于交易性质的不同而无需注册。具有免税地位的豁免证券是由政府担保的金融工具。

豁免交易减少了进行相对小额交易所需的文书工作。例如，每当非管理层员工希望出售作为员工股票购买计划一部分而购买的公司普通股时，向SEC提交登记将是个大麻烦。

私募发行或Reg D发行是一种豁免交易，证券不向公众提供，而是私下出售给合格投资者。根据SEC的定义，合格投资者可以是：

• 保险公司、银行、商业发展公司、小型企业投资公司或注册投资公司
• 由银行注册投资公司或保险公司管理的员工福利计划
• 一个免税的慈善组织
• 净资产至少为100万美元（不包括主要住宅）的人
• 过去两年中，年收入超过20万美元或与配偶的联名收入超过30万美元的人
• 由合格投资者拥有的企业
• 出售证券公司的普通合伙人、执行官或董事
• 拥有至少500万美元资产的信托，但前提是该信托不是为了购买相关证券而成立的

注意： 即使是豁免交易，投资者和公司也要对任何误导性或虚假陈述负责。豁免交易也并不排除适用一般监管条款，包括报告要求。

特殊考虑

其他类型的豁免交易包括Reg A发行，也称为小型企业公司发行，允许发行公司在12个月内筹集不超过500万美元。这使得小型企业能够进入证券市场以筹集资金。147条规则发行，即州内发行，也是豁免的。与金融机构、受托人及保险承保人进行的交易可能被视为豁免。未请求的订单，即客户要求经纪人执行的订单，也被视为豁免。

通常，豁免交易涉及一小笔资金或合格或复杂的投资者，或者出于其他原因不需要进行全面注册。然而，即使是豁免交易仍需遵守一些规定，例如反欺诈条款。即便交易是豁免的，投资者和公司也可能因代表公司、发售或证券的虚假或误导性陈述而承担责任。

尽管豁免交易可能不需要向州证券监管机构注册，但这些州权威机构仍保留调查欺诈、收取相关州费用和执行州备案要求的权力。因此，即使其发售和交易在联邦备案规定下是豁免的，公司仍应注意遵循州证券法规。